Ваш клієнт хоче придбати агропідприємство. Ціна приваблива, документи в порядку, але бенефіціар продавця — офшорна компанія, яку пов’язують із підсанкційним олігархом. До 31 березня 2026 ви могли б оцінити це як «комерційний ризик». Тепер позиція Верховного Суду перетворює ризик на конкретну правову підставу: нікчемність правочину для обходу санкцій з виходом активу в дохід держави.
Що дав ВС: пряма цитата і юридичний механізм
Касаційний господарський суд ВС 31 березня 2026 року у справі №910/11526/24 розглядав договори про відчуження прав видобутку граніту з родовища. Позивач — товариство, яке стверджувало, що контракти призвели до припинення діяльності підприємства й були укладені без погодження мажоритарного власника, до якого і бенефіціарів якого застосовано санкції РНБО. ВС дослівно: «Правочин, укладений із порушенням Закону України „Про санкції”, може вважатися таким, що порушує публічний порядок, із застосуванням наслідків, передбачених статтею 228 Цивільного кодексу України». Юридичний механізм має три шари. Перший — ст.228 ЦК встановлює, що правочин, який порушує публічний порядок (включаючи спрямований на знищення, пошкодження майна держави або заволодіння ним), є нікчемним. Другий — обхід санкцій РНБО кваліфікується саме як порушення публічного порядку, бо санкції є інструментом захисту інтересів держави. Третій — нікчемність діє з моменту укладення правочину, не потребує окремого судового рішення про визнання, а її наслідок — стягнення майна в дохід держави (а не двостороння реституція, як при оспорюваних правочинах). До 31.03.2026 практика судів була неоднорідною: одні апеляційні округи застосовували ст.215 ЦК (оспорюваність), інші — ст.228 ЦК. ВС однозначно зафіксував другий варіант — нікчемність.
Як перебудовувати due diligence для угод з активами
Уявіть кейс — компанія «Граніт-Інвест» (підсанкційна особа) за тиждень до введення обмежень «продає» право видобутку дочірці «Граніт-Плюс» за символічну ціну. ВС вказує: такий ланцюжок — з очевидною неринковістю і зв’язком сторін — класичний фраудаторний правочин для обходу санкцій. Перший крок — додайте до стандартного DD блок «sanctions trace». Пошук кінцевого бенефіціара через два рівні юросіб, перевірка по санкційних списках РНБО, ЄС, OFAC. Аналіз дат угод відносно дат введення санкцій. Другий крок — у договорі купівлі-продажу впишіть representations and warranties продавця. Жодна із сторін угоди, її кінцеві бенефіціари та пов’язані особи не перебувають у санкційних списках. Будь-яке порушення дає покупцеві право на одностороннє розірвання з повним поверненням сплаченого». Підводний камінь — навіть бездоганний договір не врятує, якщо суд встановить умисел на обхід санкцій. ВС наголосив: ключове — реальна мета правочину, а не його формальна структура.
Досліджуючи такі ланцюжки, юристам також буде корисною позиція ВС щодо того, як доводити матеріальне правонаступництво після реорганізації компанії.
Як використати позицію в активних спорах
У вашій практиці тепер з’являється прямий аргумент для позовів від прокурора або АРМА проти санкціонованих осіб. Корпоративні юристи, які вже взяли позицію в роботу, формулюють позовні вимоги двома способами. (1) визнати правочин нікчемним і стягнути актив в дохід держави на підставі ст.228 ЦК. (2) стягнути в дохід держави все одержане за правочином (грошові кошти, дивіденди, доходи від використання активу) — якщо актив уже перепродано добросовісному набувачу. Другий шлях складніший доказово, але дозволяє повернути в держбюджет хоча б фінансовий еквівалент.
Три висновки для адвоката
- Нікчемність діє з моменту укладення — окреме судове рішення для констатації не потрібне.
- Доказове ядро — умисел на обхід санкцій + неринкові умови угоди + дата відносно санкцій.
- Захист добросовісного покупц.я — раннє виявлення санкційного фактора через посилений DD рятує угоду
Запитання для роздумів: Якщо актив уже перепродано добросовісному набувачу і його не можна повернути — як рахувати компенсацію в дохід держави: ринкова ціна на дату нікчемного правочину чи на дату виявлення?
Текст рішення: Постанова КГС ВС у справі №910/11526/24 від 31.03.2026 — Єдиний державний реєстр судових рішень
