Ваш клієнт — новостворене підприємство — отримує позов від Пенсійного фонду на мільйони гривень боргу «попередника». Ви впевнено готуєте відзив: «Ми неналежний відповідач, запису про правонаступництво при реорганізації в ЄДР немає, стара юрособа ще в ліквідації». А суддя відхиляє аргумент, посилаючись на свіжу постанову Верховного Суду.
Що сталось і що змінилось
КАС ВС у справі №520/35281/24 від 09.03.2026 розглянув спір Пенсійного фонду в Харківській області проти комунального підприємства про стягнення боргу за фактичні витрати на пільгові пенсії. Відповідач захищався класичним аргументом: він не є офіційним правонаступником за ЄДР, бо первісне підприємство ще перебуває у процесі ліквідації без завершеної держреєстрації.
До цього такий «паперовий» захист часто спрацьовував: немає запису в реєстрі — немає відповідальності. Верховний Суд цю логіку відкинув. Суд встановив, що відсутність у ЄДР запису про припинення юрособи, яка реорганізується, сама собою не свідчить про відсутність правонаступництва і не є самостійною підставою звільняти правонаступника від виконання обов’язків — зокрема й публічно-правового характеру.
Ключове тут — природа правонаступництва. Воно настає в силу закону за фактом реорганізації (ст.104 ЦК), а реєстраційний запис лише фіксує те, що вже відбулося, а не створює його. Тому борг попередника — податковий, перед фондами чи кредиторами — переходить до правонаступника незалежно від того, встиг реєстратор внести відмітку чи ні.
Як це працює у спорі про борг попередника
Припустімо, до вашого клієнта приєдналася компанія з податковим боргом, і ДПС чи фонд пред’являють вимогу. Спокуса — заявити «в ЄДР ми не значимось правонаступником цього зобов’язання». Після №520/35281/24 це програшна лінія: суд дивитиметься на факт реорганізації та розподільчий баланс чи передавальний акт, а не на момент реєстрації. Ваш реальний захист зміщується в інше — оспорювати розмір боргу, його підставність, строки, а не сам факт правонаступництва.
Загалом це продовжує тенденцію, за якою Верховний Суд вимагає від державних органів доведеності, а не формальних припущень, як це було у справі про визнання постійного представництва нерезидента.
Цифра, через яку це болить: «успадкований» податковий борг або заборгованість перед фондом на кілька мільйонів гривень здатна з’їсти весь економічний сенс приєднання — а виявляється він уже після того, як угоду закрито. Саме тому позиція ВС перетворює реєстрову перевірку з формальності на реальний фінансовий ризик.
Підводний камінь для протилежного боку: якщо ви супроводжуєте кредитора чи стягувача, не чекайте завершення реєстрації — вимогу до правонаступника можна заявляти вже за фактом реорганізації, посилаючись на цю постанову. Тут стане у пригоді і логіка .
Подібну логіку «суть над формою» Верховний Суд застосовує і в податкових спорах, коли реальність господарської операції є важливішою за дефекти в документах.
Що це означає на практиці
У вашій практиці due diligence реорганізацій тепер мусить копати глибше за реєстр. Юристи, які вже врахували цю позицію, перевіряють не лише записи в ЄДР, а й приховані зобов’язання попередника — податкові, перед фондами, за договорами. Перед злиттям чи приєднанням заведіть таблицю всіх боргів цільової компанії: після завершення вони стануть вашими незалежно від реєстраційних формальностей. Сюди ж покладіть і висновки про , якщо реорганізація йде через рішення учасників.
Коротко про головне
- Правонаступництво при реорганізації настає за законом, а не за записом у ЄДР.
- Відсутність реєстрового запису не звільняє від боргів попередника, зокрема публічних.
- Захист зміщується з «ми не правонаступник» на оспорювання розміру і підстав боргу.
Запитання для роздумів: Чи діє та сама логіка при виділі, де борги розподіляються між кількома правонаступниками? Тут практика ВС ще потребує уточнення.
Текст рішення: Постанова КАС ВС у справі №520/35281/24 від 09.03.2026 — Єдиний державний реєстр судових рішень
Норма: ст.104 Цивільного кодексу України (припинення юрособи)
